La cession de titres immobiliers soumise à un acte authentique ou contresigné à peine de nullité
Publié le :
29/07/2026
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La structuration d’un patrimoine immobilier via une société civile, en particulier une SCI, constitue une pratique courante d’anticipation et d’organisation familiale. Ce mode de détention permet d’aménager la gestion des actifs et d’organiser leur transmission. Une évolution d’ampleur affecte désormais ces stratégies : à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut plus être appréhendée comme une simple cession de parts sous seing privé.
Un formalisme renforcé pour les cessions de titres à prépondérance immobilière
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, instaure un formalisme impératif. La cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière devra être réalisée, à peine de nullité, par acte authentique reçu par un notaire, par acte contresigné par avocat ou par acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Ce dispositif marque une rupture nette avec les pratiques antérieures, dans lesquelles certaines cessions pouvaient être conclues sous seing privé sans intervention systématique d’un professionnel du droit. Désormais, l’opération implique l’intervention d’un praticien soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, ce qui modifie substantiellement l’approche des restructurations patrimoniales.Définition de la société à prépondérance immobilière et portée pratique de la réforme
Une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de son actif est constitué d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve de l’exclusion, dans certains cas, des immeubles affectés à sa propre exploitation. En pratique, la cession de parts d’une société immobilière emporte des conséquences significatives en matière de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. Le recours à un acte authentique, notamment, participe à la prévention des montages opaques et des risques de blanchiment, tout en limitant les contestations ultérieures. La réforme vise exclusivement les transmissions à titre onéreux. La donation de parts sociales, notamment de SCI, demeure soumise à son régime propre et doit être reçue par acte notarié. Cette évolution impose aux détenteurs de structures immobilières sociétaires d’anticiper toute opération de cession ou de réorganisation.Historique
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